Múltiplos e parâmetros corrigidos: a nova realidade das saídas no Brasil
Resumo executivo
O painel abordou o novo momento do mercado de M&A de tecnologia no Brasil após a correção dos múltiplos de valuation, reunindo as perspectivas do comprador estratégico (TOTVS) e do assessor de venda (IGC). Os palestrantes analisaram a mudança na régua de avaliação de empresas, destacando que os compradores corporativos operam com teses rígidas, processos de governança estruturados e critérios pragmáticos de alocação de capital.
Pelo lado da TOTVS, ressaltou-se que a aquisição costuma ser a última alternativa na esteira estratégica — após a avaliação de desenvolvimento interno ou parceria —, e que transações corporativas competem diretamente por capital com a recompra das próprias ações em bolsa. Adicionalmente, foi apresentada uma reformulação na estrutura de earn-outs, removendo metas de EBITDA para evitar conflitos operacionais causados pela integração do back-office e custos corporativos.
Pela perspectiva do sell-side, destacou-se a importância da 'etapa zero', que consiste no cultivo de relacionamento prévio entre founders e potenciais compradores bem antes de um processo formal. Discutiu-se também a necessidade de reajustar as expectativas de valuation dos empreendedores, afastando a ancoragem nos picos excepcionais de 2021, e a recomendação de desvincular fundos de Venture Capital das cláusulas de earn-out pós-venda.
Tópicos principais
- Processo e governança no buy-side: Grandes corporações seguem rituais rígidos de análise (buy, build or partner) e comitês que levam cerca de seis meses.
- Competição interna por capital: M&As em companhias abertas competem diretamente com a alocação de capital para recompra de ações no mercado.
- Relacionamento prévio (Etapa Zero): Founders devem construir contexto com potenciais compradores muito antes de abrir um processo formal de venda.
- Evolução na estrutura de Earn-Out: Substituição de métricas de EBITDA por margem de contribuição ou metas qualitativas tangíveis.
- Ajuste na assimetria de valuation: Necessidade de educar os vendedores para desancorar de múltiplos excepcionais praticados em 2021.
- Tratamento de VCs no M&A: Preferência por encerrar a participação dos fundos no pagamento à vista, mantendo o earn-out exclusivo para os fundadores operacionais.
Insights
Frases marcantes
"aquisição é o último passo. Porque eu preciso entender se eu consigo fazer dentro de casa, em quanto tempo, Com que tipo de retorno, Com que grau de chance de sucesso."— Luiz Guilherme Arakaki
"Se você não ficaria satisfeito com a transação, Se o Arnaut fosse zero, não faz."— David Vineyard Steuer
Aplicações práticas
- 1Mapear e construir relacionamento com potenciais compradores estratégicos com anos de antecedência ao processo formal de saída.
- 2Estruturar cláusulas de earn-out baseadas em margem de contribuição ou entregas qualitativas/operacionais, evitando metas atreladas ao EBITDA.
- 3Tratar o valor fixo garantido na assinatura do contrato como baseline de satisfação da transação, considerando o earn-out apenas como bônus.
- 4Resolver e negociar a liquidação da participação de fundos de Venture Capital na parcela à vista do M&A.
- 5Implementar reuniões mensais de 'Value Creation' no pós-deal para autocobrança e acompanhamento transparente de metas acordadas.
Conclusão
A nova realidade de saídas no Brasil exige maior disciplina, realismo de valuation e alinhamento estratégico entre fundadores e compradores. O sucesso da transação depende da capacidade dos founders de iniciarem o relacionamento com o mercado comprador cedo, negociarem earn-outs operacionais executáveis e manterem o protagonismo desde a preparação até a integração.